Contrato-Mestre UpFlux · Time Digital de Compras

Código MA-TDC · Versão v2026.10 · Vigente a partir de 09/10/2026

Smart Process S.A. (UpFlux), CNPJ 28.697.488/0001-77, Rua Cesare Valentini, 200, Centro de Inovação, 3º pavimento, Três Rios do Sul, Jaraguá do Sul/SC, CEP 89254-193.

Este Contrato-Mestre é publicado em upflux.com.br/termos e se aplica quando citado em Proposta-Contrato assinada, que indica o código e a versão. A Proposta-Contrato traz faixa, preço, prazos e Condições Específicas, que prevalecem sobre este texto. Estrutura:

1. Parte I · Condições Gerais: regras gerais da contratação.
2. Parte II · Time Digital de Compras: escopo, natureza da atuação, responsabilidades e medição do saving.
3. Parte III · Programa Try & Buy: Piloto com conversão para a contratação definitiva, quando a Proposta-Contrato o previr.
4. Parte IV · Disponibilidade e Nível de Serviço (SLA): disponibilidade mensal e suporte.

Parte I · Condições Gerais

1. Aplicação e documentos do contrato

1.1. Este Contrato-Mestre rege a contratação do Time Digital de Compras e da Plataforma UpFlux prestados pela Smart Process S.A. ("CONTRATADA") à pessoa jurídica que o aceitar por meio de Proposta-Contrato, termo de adesão, pedido de ativação, aditivo ou outro instrumento assinado que o cite ("Proposta-Contrato" e "CONTRATANTE").

1.2. O contrato é formado pelos documentos abaixo, que prevalecem nesta ordem em caso de conflito: (a) Condições Específicas da Proposta-Contrato; (b) Quadro Resumo e Módulos da Proposta-Contrato; (c) Documento Acessório de Escopo, quando houver, apenas quanto a categorias, volumes, alçadas, sistemas e janela operacional; (d) Partes II (Time Digital de Compras), III (Programa Try & Buy) e IV (SLA) deste Contrato-Mestre; (e) esta Parte I; (f) Política de Privacidade e Política de Segurança da Informação da CONTRATADA.

1.3. Proposta Técnica e Comercial, business case, apresentações, materiais comerciais e o conteúdo do site têm caráter informativo. Não ampliam nem restringem o escopo contratado, e as estimativas de resultado neles contidas não constituem garantia.

1.4. Aplica-se a cada contrato a versão deste Contrato-Mestre indicada na Proposta-Contrato, que permanece vigente para aquele contrato até a renovação, observada a Cláusula 19. A CONTRATADA mantém em upflux.com.br/termos o histórico de todas as versões publicadas, cada uma com sua data de vigência, e guarda cópia íntegra (PDF com hash) de cada uma; havendo divergência, prevalece essa cópia.

1.5. A contratação destina-se ao exercício da atividade empresarial da CONTRATANTE e não constitui relação de consumo.

2. Definições

3. Objeto e licença

3.1. A CONTRATADA presta os serviços indicados na Proposta-Contrato e concede à CONTRATANTE licença de uso da Plataforma UpFlux, temporária, não exclusiva e intransferível, na medida necessária a esses serviços.

3.2. O uso do software não implica cessão, transferência ou alienação de direito de propriedade intelectual sobre a plataforma, seus componentes, funcionalidades, bases de dados, lógicas de processamento ou tecnologias embarcadas.

3.3. A CONTRATADA pode modificar, atualizar e aprimorar a Plataforma a qualquer tempo, sem ônus à CONTRATANTE, desde que mantida a funcionalidade essencial contratada. A retirada ou redução de recurso descrito na Proposta-Contrato ou neste Contrato-Mestre só produz efeitos na renovação seguinte, salvo substituição por recurso equivalente ou superior.

4. Vigência e renovação

4.1. O contrato vigora pelo prazo do Quadro Resumo, contado da assinatura ou do marco ali indicado.

4.2. Ao fim do prazo, renova-se automaticamente por períodos de 12 (doze) meses, salvo manifestação contrária de qualquer das partes, por escrito, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

5. Preço, reajuste e limites de consumo

5.1. A CONTRATANTE paga os valores mensais recorrentes e, quando houver, o valor de Implantação indicados no Quadro Resumo.

5.2. A contratação é por prazo determinado, e a mensalidade não é contratação renovável mês a mês. Na extinção antecipada por iniciativa ou culpa da CONTRATANTE, aplica-se a Cláusula 16.

5.3. Os valores são reajustados a cada 12 (doze) meses, contados da assinatura ou do marco indicado no Quadro Resumo, inclusive durante o prazo inicial, pela variação positiva acumulada do IPCA no período, salvo regra diversa nas Condições Específicas.

5.4. Os valores do Quadro Resumo correspondem ao recebimento líquido da CONTRATADA. A nota fiscal é emitida pelo valor bruto que, deduzidos ISS, PIS, COFINS, INSS e retenções legais, resulte nesse valor. Alteração legal da carga tributária leva à revisão dos valores para preservar o equilíbrio econômico-financeiro.

5.5. Limites de consumo. Atingido o volume mensal de negociações da Faixa, as demandas excedentes retornam ao fluxo da CONTRATANTE até o mês seguinte, sem cobrança adicional e sem inadimplemento da CONTRATADA. O volume é mensal e não cumulativo. Consumo acima de 80% da Faixa por 2 meses seguidos gera notificação e proposta de ampliação. Não há cobrança automática por excedente sem aprovação formal da CONTRATANTE; o excedente processado a pedido da CONTRATANTE, por e-mail do ponto focal ou aprovação no fluxo, é faturado pelo valor unitário da Faixa contratada.

5.6. A CONTRATANTE pode ampliar a Faixa a qualquer tempo, por Aditivo, com valores proporcionais no mês corrente e integrais no seguinte, sem alterar o prazo de vigência. Reduções só valem na renovação.

5.7. O valor mensal é indivisível; não há pagamento parcial nem devolução proporcional em cancelamento antecipado, sem prejuízo da Cláusula 16.

6. Faturamento e pagamento

6.1. A CONTRATADA emite nota fiscal mensal, enviada ao e-mail indicado na Proposta-Contrato. O pagamento vence no prazo do Quadro Resumo, contado da emissão; na falta de prazo, 10 (dez) dias.

6.2. O pagamento é feito na conta da CONTRATADA indicada na nota fiscal. Atraso no envio da nota prorroga o vencimento por igual período.

6.3. O atraso sujeita a CONTRATANTE a juros de mora de 1% ao mês, multa de 2% sobre o débito e correção pelo IPCA desde o vencimento.

6.4. A CONTRATANTE não pode condicionar o pagamento a processos internos de aprovação ou medição não previstos no contrato. Se exigir número de pedido de compra na nota fiscal, emite-o em até 5 (cinco) dias úteis do início de cada fase ou faixa, sem prorrogar vencimentos; condições impressas no pedido de compra não alteram o contrato. Divergência sobre fatura é apontada por escrito em até 5 (cinco) dias úteis do recebimento; a parcela incontroversa é paga no vencimento, vedadas retenção ou compensação sem título líquido e certo.

6.5. Cada parte responde pelos tributos devidos em seu país, sem sucessão ou responsabilidade tributária entre elas.

7. Propriedade intelectual

7.1. A Plataforma UpFlux, o Time Digital de Compras e seus agentes, incluindo arquitetura, código-fonte e código-objeto, interfaces, bases de dados, algoritmos, modelos analíticos e de IA, prompts, roteiros, metodologias, documentação e tecnologias embarcadas, é de propriedade exclusiva da CONTRATADA, protegida pelas Leis 9.610/1998, 9.279/1996 e 12.965/2014.

7.2. Modificações, customizações, integrações e melhorias feitas pela CONTRATADA, inclusive a pedido da CONTRATANTE, são de propriedade da CONTRATADA, salvo acordo escrito em contrário.

7.3. Relatórios, análises e painéis gerados com base nos Dados da CONTRATANTE pertencem à CONTRATANTE. A CONTRATADA pode usar métricas e padrões de uso agregados e anonimizados, que não identifiquem a CONTRATANTE, seus colaboradores, seus fornecedores ou seus preços, para melhoria da plataforma e indicadores de mercado, finalidade que a CONTRATANTE, como Controladora, autoriza. A CONTRATADA pode citar o nome e a marca da CONTRATANTE em sua lista de clientes, salvo oposição escrita; caso de sucesso com dados ou resultados depende de autorização escrita.

7.4. É vedado à CONTRATANTE, sob pena de rescisão imediata e responsabilização civil e criminal: (a) copiar, distribuir, sublicenciar, vender, ceder, alugar ou criar obras derivadas da plataforma, salvo autorização escrita; (b) realizar engenharia reversa ou descompilar o software; (c) compartilhar credenciais, que são nominais e intransferíveis; (d) usar a plataforma para prestar serviços a terceiros sem autorização escrita; (e) usar a plataforma de forma ilegal ou que infrinja direitos de terceiros.

7.5. Durante a vigência e por 24 (vinte e quatro) meses após o término, a CONTRATANTE não reproduz, revela nem usa roteiros de entrevista, prompts, parametrizações dos agentes, regras de medição, documentação técnica e demais ativos não públicos da CONTRATADA para fins distintos dos contratados, inclusive para especificar, desenvolver ou instruir solução própria ou de terceiro. Não se incluem: (i) os relatórios, desenhos de processo e demais entregáveis do item 7.3, que a CONTRATANTE pode usar e compartilhar, inclusive com terceiros, para melhorar seus processos; (ii) os Dados da CONTRATANTE; (iii) informação pública ou desenvolvida de forma independente.

8. Uso da plataforma e inteligência artificial

8.1. A plataforma oferece recursos de análise, visualização e gestão de processos e usa IA para executar tarefas, gerar recomendações e apoiar decisões.

8.2. As funcionalidades apoiam a decisão e não substituem o julgamento profissional da CONTRATANTE, que responde pelas decisões tomadas com base nos resultados. A CONTRATADA não garante resultados operacionais predeterminados nem a exatidão, a completude ou a adequação a finalidade específica dos resultados, inclusive os gerados por IA; a CONTRATANTE é exclusivamente responsável pelas decisões tomadas com base neles.

8.3. O desempenho depende da qualidade e completude dos dados e da participação fornecidos pela CONTRATANTE; variação decorrente disso não é inadimplemento.

9. Proteção de dados e confidencialidade

9.1. Para a Lei 13.709/2018 (LGPD), a CONTRATANTE é Controladora dos dados pessoais tratados na execução do contrato e a CONTRATADA é Operadora, tratando-os só conforme as instruções da CONTRATANTE.

9.2. A CONTRATADA compromete-se a: (i) tratar dados pessoais apenas para as finalidades contratadas; (ii) adotar medidas técnicas e organizacionais adequadas, conforme sua Política de Segurança da Informação; (iii) não compartilhar dados com terceiros, salvo suboperadores essenciais (provedores de nuvem e de modelos de IA listados em upflux.com.br/termos); novo suboperador é avisado com 30 (trinta) dias, e a CONTRATANTE pode opor-se, de forma fundamentada, por risco concreto à proteção de dados, caso em que as partes buscam alternativa de boa-fé, sem direito de rescisão; (iv) notificar a CONTRATANTE sem demora indevida e em até 2 (dois) dias úteis da ciência de incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos seus dados, com as informações disponíveis, complementadas à medida que apuradas; (v) cooperar com as autoridades de proteção de dados; (vi) realizar transferência internacional apenas nas hipóteses do art. 33 da LGPD.

9.3. A CONTRATANTE responde por: (i) base legal adequada ao tratamento; (ii) informar os titulares; (iii) atender aos direitos dos titulares (art. 18 da LGPD); (iv) não inserir dados pessoais sensíveis sem as salvaguardas legais.

9.4. Ao fim do contrato, os dados ficam disponíveis para exportação por 30 (trinta) dias e depois são eliminados de forma segura e irreversível, salvo obrigação legal de retenção ou prazo diverso previsto nas Condições Específicas.

9.5. "Informações Confidenciais" são toda informação relativa ao contrato ou às atividades das partes, revelada ou obtida em qualquer forma, incluindo metodologias, tecnologias proprietárias, modelos analíticos, código-fonte, dados de clientes, estratégias, preços e contratos com terceiros.

9.6. As partes mantêm sigilo sobre as Informações Confidenciais e não as copiam, divulgam ou usam para fins estranhos ao contrato, pelo prazo indicado nas Condições Específicas ou, na falta dele, por prazo indeterminado após o encerramento, ressalvados os segredos de negócio e os ativos da Cláusula 7, protegidos sempre por prazo indeterminado, estendendo a obrigação a empregados, prepostos e subcontratados.

9.7. A CONTRATADA não responde por violações causadas por pessoas autorizadas pela CONTRATANTE nem por falhas ou incidentes de provedores, contas ou modelos de IA indicados ou contratados pela CONTRATANTE. Por seus suboperadores, responde nos termos do item 20.8 e da LGPD, observado o item 11.2, e busca solução junto a eles no menor tempo possível.

10. Obrigações da CONTRATANTE

10.1. São deveres da CONTRATANTE: (a) manter pessoal treinado e disponível para comunicação com a CONTRATADA e participação nas atividades; (b) fornecer documentação, informações e acessos necessários; (c) manter, às suas expensas, infraestrutura de telecomunicação, equipamentos e softwares indispensáveis; (d) responder pelos atos e omissões de seus funcionários e Usuários; (e) manter atualizados seus sistemas de segurança; (f) garantir que só técnicos da CONTRATADA façam as intervenções previstas no contrato; (g) guardar as credenciais de acesso; (h) manter backups próprios, se julgar necessário; (i) usar a plataforma em conformidade com a legislação, inclusive LGPD e Lei Anticorrupção; (j) responder pelo conteúdo que inserir, transmitir ou fizer transmitir por meio da plataforma.

10.2. Atrasos da CONTRATANTE no cumprimento destas obrigações suspendem os prazos da CONTRATADA enquanto durarem, sem suspender a cobrança.

11. Obrigações e responsabilidade da CONTRATADA

11.1. São deveres da CONTRATADA: (a) disponibilizar o acesso e executar os serviços com diligência e qualidade técnica; (b) alocar profissionais qualificados, podendo substituí-los por outros de igual ou superior qualificação, com comunicação à CONTRATANTE; (c) comunicar erros identificados e soluções temporárias até a correção definitiva; (d) cumprir a legislação aplicável, inclusive LGPD e obrigações tributárias; (e) manter a disponibilidade e prestar o suporte conforme a Parte IV (SLA).

11.2. Limitação de responsabilidade. A responsabilidade total da CONTRATADA, a qualquer título, somados todos os eventos ocorridos em cada período de 12 (doze) meses, limita-se ao valor pago ou devido pela CONTRATANTE nos 3 (três) meses anteriores ao primeiro evento gerador de dano, salvo durante o Piloto, em que se aplica a Parte III, item 1.7. As partes reconhecem que o preço foi fixado considerando esta limitação. A CONTRATADA não responde por: (i) lucros cessantes, perda de receita ou de oportunidade; (ii) danos indiretos, reflexos ou consequenciais; (iii) resultados operacionais esperados que não se confirmem; (iv) danos causados por provedores de infraestrutura terceirizados; (v) danos decorrentes de uso indevido pela CONTRATANTE. A limitação não se aplica a dolo comprovado nem às obrigações de pagamento da CONTRATANTE.

12. Armazenamento e backup

12.1. A CONTRATADA faz backups diários da plataforma, mantidos por 7 (sete) dias para restauração em caso de perda ou inconsistência técnica. Restauração por exclusão ou mau uso da CONTRATANTE custa R$ 800,00 por evento.

12.2. O período de dados mantidos disponíveis para consulta é o do Quadro Resumo; sua extensão é contratada por Aditivo.

12.3. A CONTRATADA não responde por exclusão, alteração ou perda de dados feitas por acesso autorizado (login e senha cadastrados).

12.4. Em caso de violação contratual, inclusive falta de pagamento, a CONTRATADA pode suspender acessos e serviços nos termos da Cláusula 13; a eliminação de dados ocorre somente nos termos dos itens 9.4 e 13.2.

13. Suspensão por inadimplência

13.1. Após 15 (quinze) dias corridos do vencimento sem pagamento, a CONTRATADA pode, com aviso por e-mail de 3 (três) dias úteis, suspender o acesso e os serviços. A suspensão não isenta a CONTRATANTE do pagamento nem interrompe encargos.

13.2. Após 90 (noventa) dias de inadimplência, a CONTRATADA pode, com notificação formal de 15 (quinze) dias, encerrar a conta e eliminar os dados conforme a Cláusula 9.

13.3. A reativação ocorre em até 3 (três) dias úteis após a quitação integral.

14. Implantação e entregas

14.1. A Reunião de Abertura ocorre após a assinatura para: (i) apresentar as equipes; (ii) validar escopo e cronograma; (iii) definir canais de comunicação; (iv) confirmar dependências e obrigações; (v) esclarecer critérios de aceite; (vi) identificar riscos iniciais.

14.2. As entregas da Implantação são definidas na Reunião de Abertura e passam a integrar o contrato como documento acessório vinculante.

14.3. Cada entrega está sujeita a homologação pela CONTRATANTE no prazo definido. O silêncio nesse prazo equivale a aceite tácito; rejeições devem ser fundamentadas por escrito e, sem fundamentação, não suspendem o cronograma.

14.4. Atrasos superiores a 5 (cinco) dias úteis imputáveis à CONTRATANTE são registrados como impedimento e podem ensejar reprogramação e cobrança de horas improdutivas, previamente comunicadas.

14.5. Solicitações de Mudança são formalizadas por escrito; a CONTRATADA apresenta análise de impacto e a execução depende de Aditivo.

14.6. A Implantação encerra-se com a conclusão e o aceite das entregas; demandas posteriores seguem pela operação contratada ou por Aditivo.

15. Acompanhamento e Value Tracker

15.1. Quando previsto na Proposta-Contrato, e nos limites de horas e entregas ali indicados, o acompanhamento compreende: (a) suporte técnico e operacional; (b) identificação e priorização de melhorias de processo; (c) orientação aos Usuários; (d) geração e evolução de relatórios e painéis; (e) definição de metas de resultado e registro no Value Tracker.

15.2. Não estão incluídos, salvo Aditivo: (i) desenvolvimento de novos módulos; (ii) integração com sistemas fora do escopo original; (iii) implantação de novos processos ou áreas; (iv) gestão de projetos de transformação fora do escopo contratado.

16. Rescisão

16.1. Após o período inicial, a extinção sem justa causa se dá pela não renovação, comunicada por escrito com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do fim do período em curso.

16.2. Na extinção antes do fim do período em curso por iniciativa ou culpa da CONTRATANTE, inclusive nas hipóteses do item 16.5, ela paga, como prefixação das perdas e danos e retorno do investimento feito pela CONTRATADA: (i) multa compensatória de 30% (trinta por cento) das mensalidades vincendas até o fim do período, calculadas pelo valor previsto para cada mês no Quadro Resumo, inclusive a rampa, sem projeção de reajuste, salvo percentual diverso no Quadro Resumo; e (ii) o saldo não faturado da Implantação e o desconto concedido sobre ela, proporcionais aos meses não cumpridos. Os valores vencem em 10 (dez) dias da extinção, sem prejuízo dos valores vencidos e não pagos.

16.3. Não há devolução de valores já faturados.

16.4. O contrato se resolve de pleno direito, sem interpelação, em caso de: (a) suspensão dos serviços por autoridade competente; (b) falência ou dissolução de qualquer das partes.

16.5. A CONTRATADA pode rescindir imediatamente, sem indenização, em caso de: (i) inadimplência superior a 30 dias; (ii) violação de propriedade intelectual; (iii) uso ilegal da plataforma; (iv) descumprimento das obrigações da CONTRATANTE previstas na Cláusula 10 ou na Parte II, não sanado em 15 (quinze) dias da notificação escrita; (v) insolvência ou recuperação judicial da CONTRATANTE.

16.6. A resolução por inadimplemento da CONTRATADA depende de notificação escrita que descreva o descumprimento e conceda 30 (trinta) dias para saneamento; sanado no prazo, o contrato prossegue. A rescisão por descumprimento do índice de disponibilidade segue exclusivamente a Parte IV (SLA), sem multa, saldo de Implantação ou parcelas remanescentes de Ciclo, permanecendo devidos os valores vencidos e os serviços prestados até a extinção.

16.7. Encerrado o contrato: (i) os acessos são bloqueados; (ii) artefatos produzidos e pagos são entregues; (iii) os dados ficam disponíveis para exportação por 30 dias e depois são eliminados; (iv) a CONTRATANTE devolve materiais, credenciais e acessos; (v) as obrigações de confidencialidade e propriedade intelectual permanecem.

17. Relações trabalhistas

17.1. O contrato não cria vínculo empregatício, societário ou associativo entre as partes; cada uma responde por suas despesas e encargos trabalhistas, previdenciários e de qualquer natureza.

18. Conformidade e anticorrupção

18.1. As partes atuam em conformidade com a Lei 12.846/2013 e comprometem-se a: (a) cumpri-la em suas atividades; (b) manter mecanismos internos de integridade e incentivo à denúncia; (c) não adotar condutas que infrinjam leis antissuborno; (d) notificar a outra parte se essas declarações deixarem de ser exatas.

18.2. As partes cumprem a Lei 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente) e os princípios do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, promovendo diversidade e coibindo qualquer forma de assédio.

19. Alterações deste Contrato-Mestre

19.1. A CONTRATADA pode publicar novas versões deste Contrato-Mestre em upflux.com.br/termos, cada uma com código, versão e data de vigência. As versões anteriores permanecem disponíveis no histórico.

19.2. A nova versão aplica-se de imediato aos contratos novos. Nos contratos vigentes, só se aplica a partir da renovação seguinte, mediante aviso com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias do fim do período em curso, indicando as cláusulas alteradas; aviso com prazo menor faz a renovação ocorrer na versão então vigente para o contrato. Alteração exigida por lei ou que beneficie exclusivamente a CONTRATANTE aplica-se de imediato.

19.3. Durante o período em curso, nenhuma nova versão reduz recursos contratados, aumenta valores ou amplia obrigações da CONTRATANTE.

20. Disposições gerais

20.1. O contrato só é alterado por Aditivo escrito e assinado pelas partes, ou pelo procedimento de ativação previsto neste Contrato-Mestre, e constitui o acordo integral entre elas, substituindo entendimentos anteriores.

20.2. O contrato vincula as partes, seus sucessores e cessionários; é vedada a cessão sem consentimento prévio e escrito da outra parte, salvo a coligadas que garantam as obrigações assumidas.

20.3. A tolerância ao descumprimento de cláusula não é novação nem renúncia.

20.4. Cláusula inválida não afeta as demais e é substituída por outra que reflita a intenção original das partes.

20.5. Comunicações formais seguem para os endereços da Proposta-Contrato. Notificações e comunicações operacionais por e-mail têm plena validade; o e-mail enviado ao ponto focal considera-se recebido no dia útil seguinte ao envio, salvo aviso automático de falha na entrega. Comunicações que produzam conversão, extinção ou aceite por silêncio são enviadas também ao endereço de notificações da Proposta-Contrato e trazem o efeito em destaque no assunto. A CONTRATANTE mantém ponto focal e substituto ativos e comunica qualquer troca por escrito.

20.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica dos instrumentos do contrato, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001, dispensada a assinatura de testemunhas conforme o art. 784, § 4º, do Código de Processo Civil; na assinatura física, o instrumento é firmado por 2 (duas) testemunhas.

20.7. Força maior. Nenhuma parte responde por atraso ou falha causados por caso fortuito ou força maior (art. 393 do Código Civil), inclusive indisponibilidade de sistemas da CONTRATANTE ou de provedores de infraestrutura; os prazos ficam suspensos enquanto durar o evento, sem suspender pagamentos por serviços já prestados.

20.8. Subcontratação. A CONTRATADA pode subcontratar parte dos serviços, permanecendo responsável perante a CONTRATANTE.

20.9. Não aliciamento. Durante a vigência e por 12 (doze) meses após o término, nenhuma parte contrata, direta ou indiretamente, profissional da outra que tenha atuado no contrato, sem anuência escrita; a violação obriga ao pagamento de 6 (seis) vezes a última remuneração mensal do profissional.

20.10. Prazo para reclamar. Divergências sobre faturas, relatórios e entregas devem ser apontadas por escrito nos prazos do contrato e, na falta de prazo específico, em até 30 (trinta) dias do recebimento; após isso, consideram-se aceitos. Este item não impede a CONTRATADA de faturar diferenças de reajuste, excedente ou tributos.

20.11. Contrato paritário. As partes declaram que o contrato é empresarial, celebrado entre partes assessoradas, paritário e simétrico (art. 421-A do Código Civil), e que as Condições Específicas da Proposta-Contrato são o meio de ajustar este Contrato-Mestre ao caso.

21. Foro

21.1. Fica eleito o foro da Comarca de Jaraguá do Sul/SC para dirimir controvérsias decorrentes do contrato, com exclusão de qualquer outro, salvo foro diverso nas Condições Específicas.

Parte II · Time Digital de Compras

1. Escopo

1.1. Delimitação. O Time Digital de Compras ("Time Digital") executa ações diretas nos sistemas ERP e de gestão da CONTRATANTE, no escopo da Proposta-Contrato e do Documento Acessório de Escopo (item 1.3). Itens, categorias, fornecedores, sistemas, volumes ou rotinas ali não descritos não integram o objeto e só entram por Aditivo (Parte I, item 14.5).

1.2. Escopo autorizado:

• (i) Ações permitidas: cotação junto à base de fornecedores homologada pela CONTRATANTE, comparação de propostas, negociação de preço e condição, validação de unidade e, quando habilitada no Documento Acessório de Escopo, criação do pedido de compra no ERP. A atuação encerra-se com a submissão do resultado à aprovação da CONTRATANTE.
• (ii) Objeto e volume: itens das categorias do Documento Acessório de Escopo, até o valor por pedido e o volume mensal de negociações concluídas da Proposta-Contrato. Atingido o volume, aplica-se a Parte I, item 5.5.
• (iii) Alçada e aprovação por exceção: decisão autônoma até o valor inicial do Documento Acessório de Escopo, evoluindo por etapas conforme o cronograma de autonomia acordado. Acima da alçada vigente, o Time Digital submete a decisão à aprovação humana da CONTRATANTE, que responde pela aprovação e pela alçada concedida.
• (iv) Vedações expressas: o Time Digital não cadastra, qualifica ou homologa fornecedor; não cria, altera ou valida dado bancário; não realiza pagamento nem movimenta recursos; não opera fora da base homologada nem sobre itens fora do escopo; não altera política de compras ou alçadas.
• (v) Fora do escopo, salvo previsão no Documento Acessório de Escopo: itens sob contrato vigente ou com fornecedor único obrigatório; matéria-prima e insumos produtivos; ativo imobilizado; serviços; commodities; frete; operações intercompany; folha de pagamento, tributos e utilidades reguladas; compras com atendimento no mesmo dia; itens que envolvam dados pessoais sensíveis.

1.3. Documento Acessório de Escopo. Antes da operação, as partes firmam documento com: categorias incluídas e exclusões; volume mensal; valor máximo por pedido; sistemas e ambientes de integração; quadro de alçadas com o aprovador designado; canais de comunicação com fornecedores; janela operacional; nível de confirmação humana para ações irreversíveis.

1.4. Identificação perante terceiros. As comunicações a fornecedores identificam tratar-se de agente automatizado atuando em nome e por conta da CONTRATANTE.

2. Natureza da atuação

2.1. Ausência de mandato. O Time Digital é ferramenta de automação operada pela CONTRATADA em nome e por conta exclusiva da CONTRATANTE, em seu ambiente e sob sua autoridade, dentro dos parâmetros, alçadas, política de compras e base de fornecedores por ela definidos. O contrato não constitui mandato, representação comercial, comissão mercantil, corretagem, agência ou distribuição, nem dá à CONTRATADA poderes para representar a CONTRATANTE, obrigá-la fora dos parâmetros configurados ou decidir compras de forma discricionária.

2.2. Relação com fornecedores e indenidade. Negociações, cotações, pedidos e atos decorrentes são celebrados exclusivamente entre a CONTRATANTE e seus fornecedores; a CONTRATADA não é parte, garantidora ou interveniente e não responde por preço, qualidade, prazo, entrega, conformidade fiscal, cumprimento contratual ou pagamento. A CONTRATANTE responde pelos atos praticados por meio do Time Digital dentro do escopo e das alçadas que autorizou e mantém a CONTRATADA indene de reclamações, autuações e demandas deles decorrentes, salvo falha comprovada e exclusiva da CONTRATADA que resulte em atuação fora do escopo autorizado. Cabe à CONTRATANTE assegurar a observância de sua política de compras, código de conduta e legislação concorrencial, informando antes as restrições a parametrizar.

2.3. Segregação de funções. A geração do resultado pelo Time Digital e sua aprovação pela CONTRATANTE são funções segregadas; é vedada a delegação à CONTRATADA da aprovação de negociações ou pedidos que ela própria gerou.

2.4. Ausência de vantagem de fornecedores. A CONTRATADA não recebe, solicita ou aceita de fornecedores da CONTRATANTE comissão, rebate, bonificação, desconto, patrocínio, brinde ou qualquer vantagem ligada às negociações, e não mantém participação societária, acordo comercial ou vínculo de interesse com eles. Eventual conflito é comunicado de imediato, e a CONTRATADA deixa de atuar sobre o fornecedor envolvido até deliberação da CONTRATANTE.

2.5. Ausência de garantia de resultado. A operação do Time Digital é obrigação de meio. A CONTRATADA não garante economia, redução de preços, percentual de saving, prazo de negociação ou aceitação por fornecedores. As estimativas da Proposta Técnica e Comercial foram calculadas sobre o histórico fornecido pela CONTRATANTE e não servem de base para abatimento, retenção, compensação, repactuação de preço, indenização ou resolução do contrato, nem caracterizam inadimplemento da CONTRATADA para fins da Parte I, item 16.6. Critérios de sucesso de Prova de Valor, quando houver, seguem a Parte III e a Proposta-Contrato.

3. Responsabilidades

3.1. A CONTRATADA não responde por ações fora do escopo autorizado, por ações baseadas em dados incorretos ou desatualizados fornecidos pela CONTRATANTE, nem por configurações inadequadas de permissão de acesso ao ERP. Sua responsabilidade limita-se à falha comprovada de configuração dentro do escopo autorizado, nos limites da Parte I, item 11.2.

3.2. Permanecem sob responsabilidade exclusiva da CONTRATANTE: as obrigações do item 4; as decisões de aprovação e as alçadas concedidas; a configuração do nível de confirmação humana prévia para ações irreversíveis; a supervisão dos resultados; e os atos posteriores à submissão do resultado (emissão do pedido quando não habilitada ao Time Digital, recebimento, conferência, tratativa com fornecedor e pagamento). Divergência decorrente de base desatualizada, incompleta ou incorreta não é falha da CONTRATADA.

3.3. O nível de confirmação humana para ações irreversíveis é escolhido pela CONTRATANTE e registrado no Documento Acessório de Escopo assinado. Na falta de registro, vale a configuração vigente na plataforma, que a CONTRATANTE pode consultar e alterar a qualquer tempo. As ações executadas conforme esse nível ou essa configuração são de responsabilidade da CONTRATANTE.

3.4. Trilha de auditoria. A CONTRATADA mantém registro das ações do Time Digital (data, hora, ação, parâmetros e autorização aplicável), disponibilizado mediante solicitação e guardado por 12 (doze) meses, cabendo à CONTRATANTE extrair e arquivar o que precisar.

3.5. Indicações de enquadramento fiscal e de NCM feitas pelo Time Digital são sugestões não vinculantes; a validação e a responsabilidade pelo enquadramento adotado são da CONTRATANTE.

3.6. Pausa e encerramento. A CONTRATADA pode pausar ou reduzir a autonomia do Time Digital diante de anomalia, risco de segurança ou instrução da CONTRATANTE, comunicando o ponto focal, sem que isso constitua inadimplemento; a pausa por anomalia em sistema da CONTRATANTE não é computada no índice de disponibilidade. Encerrado o contrato ou o Piloto, a CONTRATANTE revoga as credenciais do Time Digital no ERP, e a CONTRATADA não responde por acessos posteriores ao encerramento.

4. Obrigações específicas da CONTRATANTE

4.1. Sem prejuízo da Parte I, Cláusula 10, a CONTRATANTE obriga-se a:

• a) disponibilizar acesso ao banco de dados e ao ERP, em homologação e produção, nos perfis necessários, respondendo pela adequação e revisão desses acessos, e alocar profissional de TI que conheça as tabelas do ERP;
• b) fornecer em formato digital e manter atualizadas e íntegras, durante toda a vigência, a base de fornecedores homologada e a política de compras;
• c) formalizar e aprovar as alçadas do Time Digital e suas alterações, designando o aprovador, e manter sob sua titularidade a estratégia de suprimentos e o nível de autonomia do Time Digital;
• d) designar dono do processo e alocar o tempo da área de negócio para validações, homologações e treinamentos;
• e) realizar em tempo as aprovações por exceção, o recebimento, a conferência e o pagamento aos fornecedores;
• f) comunicar previamente aos fornecedores que as cotações serão conduzidas por agente automatizado em nome da CONTRATANTE;
• g) não disponibilizar ao Time Digital dados pessoais sensíveis nem informações sujeitas a sigilo profissional.

4.2. A CONTRATANTE submete ao Time Digital todas as requisições do escopo e não as desvia para outro fluxo sem justificativa registrada. O descumprimento dessas obrigações é impedimento imputável à CONTRATANTE (Parte I, item 14.4) e suspende os prazos da CONTRATADA enquanto durar.

5. Medição do saving

5.1. Quando a Proposta-Contrato tiver Prova de Valor, remuneração variável ou meta de saving, a medição segue este item, pelo Value Tracker, conciliada linha a linha com o lançamento no ERP da CONTRATANTE. O preço de partida (PR) de cada compra é o menor preço válido recebido na primeira rodada de cotação, enviada simultaneamente a todos os fornecedores homologados da categoria ou, se o Documento Acessório de Escopo limitar o número, a pelo menos 3 (três) deles (ou a todos, se houver menos), incluído o último fornecedor do item, quando houver, com a mesma especificação. O Value Tracker registra, por compra, os fornecedores convidados, as respostas recebidas e a regra de seleção aplicada.

5.2. Fórmula, por compra realizada: Saving = (PR − preço fechado) × quantidade. Resultado negativo vale zero e não compensa outras linhas. O saving percentual do período é a soma dos savings dividida pela soma de PR × quantidade, ponderada pelo valor.

5.3. Compra realizada é a requisição real, dentro do escopo, que o Time Digital cotou, negociou e premiou e cujo pedido foi emitido no ERP pelo preço premiado. Não contam: regularização, item sob contrato ou com preço fixado, fornecedor único obrigatório e item escalado e alterado pelo comprador com justificativa técnica objetiva (especificação, qualidade ou prazo), registrada no Value Tracker no momento da alteração. Conta como realizada a negociação concluída dentro da alçada cujo pedido não seja emitido pelo preço premiado em até 5 (cinco) dias úteis, ou seja cancelado, sem justificativa técnica registrada pela CONTRATANTE.

5.4. O valor estimado na requisição, preço de tabela de fornecedor, orçamento não vinculante e benchmark de terceiros não são referência de saving.

5.5. Preços são comparados na mesma unidade de medida, líquidos dos tributos recuperáveis e sem frete não embutido.

5.6. Prevalece o ERP quanto a preço contratado, quantidade, data e número do documento; PR, método e cálculo seguem exclusivamente este item 5, e a CONTRATANTE tem acesso, linha a linha, às cotações originais recebidas dos fornecedores.

5.7. Relatório e contestação. O relatório do período, compra a compra, é disponibilizado no Value Tracker e enviado por e-mail ao ponto focal. A CONTRATANTE pode contestá-lo em até 5 (cinco) dias úteis do recebimento, por escrito, linha a linha e com evidência do ERP; contestação genérica ou sem evidência é tida como não apresentada, e sem contestação válida no prazo vale o relatório. As linhas contestadas ficam provisoriamente fora da apuração, sem impedir o faturamento ou a apuração das demais. Sem acordo em 10 (dez) dias úteis, as linhas contestadas são decididas por perito independente indicado de comum acordo, custeado pela parte vencida; na falta de acordo sobre o nome em 5 (cinco) dias úteis, cada parte indica um perito e os dois escolhem o terceiro, que decide.

5.8. A auditoria da CONTRATANTE é feita pelas telas, relatórios e exportações do Value Tracker e não abrange código-fonte, algoritmos, modelos, prompts ou arquitetura da solução.

5.9. Anti-circunvenção. Quando houver remuneração por êxito, a CONTRATANTE não retira do escopo itens ou famílias já negociados pelo Time Digital para evitar a remuneração. Caracterizada a retirada, o saving das compras desses itens em condição igual ou melhor que a negociada pelo Time Digital é apurado como do Time Digital por 12 (doze) meses da última negociação. A escalação de boa-fé ao comprador humano não é circunvenção.

Parte III · Programa Try & Buy

Esta Parte aplica-se quando a Proposta-Contrato previr um Piloto do Time Digital antes da contratação definitiva. A Proposta-Contrato indica a modalidade e os parâmetros (número de compras, saving mínimo, prazos e custo do Piloto).

1. Estrutura

1.1. O contrato é assinado uma única vez e tem duas fases: Fase 1 · Piloto e Fase 2 · Contratação definitiva, nas condições comerciais da Proposta-Contrato.

1.2. A Fase 2 está sujeita a condição suspensiva (art. 125 do Código Civil) e começa, sem novo instrumento, na Data de Conversão definida no item 2.4 ou 3.5. Se a condição não se implementar, o contrato se extingue nos termos do item 4.

1.3. O prazo de vigência do Quadro Resumo e o reajuste anual contam da Data de Conversão.

1.4. Durante o Piloto aplicam-se a Parte I, inclusive confidencialidade, proteção de dados e propriedade intelectual, e a Parte II. A Parte IV (SLA) não se aplica ao Piloto.

1.5. A CONTRATANTE declara que obteve, antes da assinatura, todas as aprovações internas (comitê, orçamento e alçada) para o valor total da Fase 2; nenhuma aprovação posterior condiciona a conversão ou o pagamento.

1.6. Considera-se verificada a condição cujo implemento a CONTRATANTE obstar, inclusive retendo ou desviando requisições do escopo, cancelando-as ou deixando de emitir pedidos pelo preço premiado sem justificativa técnica registrada, ou atrasando acessos e aprovações por mais de 5 (cinco) dias úteis após notificação da CONTRATADA (art. 129 do Código Civil).

1.7. Ausência de responsabilidade no Piloto. O Piloto é fase de avaliação que a CONTRATANTE executa por sua conta e risco. Durante o Piloto, a CONTRATADA não responde por perdas e danos de qualquer natureza decorrentes da sua execução, inclusive pedidos, negociações e comunicações a fornecedores, ressalvado o dolo. Durante o Piloto, a criação de pedido no ERP depende de confirmação humana prévia da CONTRATANTE, salvo dispensa expressa no Documento Acessório de Escopo, e a CONTRATANTE mantém a supervisão e as aprovações previstas na Parte II, itens 3.2 e 3.3. Se a exclusão deste item for afastada em qualquer hipótese, a responsabilidade total da CONTRATADA no Piloto limita-se ao maior valor entre o custo do Piloto e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

2. Modalidade A · Diagnóstico com aceite

2.1. A CONTRATADA executa a rotina operacional prevista na Proposta-Contrato e envia o Diagnóstico dos resultados observados, por e-mail ao ponto focal, em até 30 (trinta) dias corridos do início do Piloto, prazo prorrogável uma vez, a critério da CONTRATADA, por até 30 dias, mediante comunicação escrita, sem ônus ou direito de indenização à CONTRATANTE.

2.2. A CONTRATANTE pode manifestar por escrito a Decisão de Interrupção em até 5 (cinco) dias úteis do recebimento do Diagnóstico, que trará em destaque o aviso de que o silêncio implica conversão; o aviso consta também do e-mail de envio, e sua omissão no próprio Diagnóstico não impede a conversão.

2.3. Decorrido esse prazo sem manifestação, considera-se tomada a Decisão de Aceitação.

2.4. Data de Conversão: o primeiro dia útil após a Decisão de Aceitação.

2.5. Investimento no Piloto, quando previsto na Proposta-Contrato: pago em até 10 (dez) dias da assinatura, como remuneração do Diagnóstico, não reembolsável em qualquer hipótese, inclusive na Decisão de Interrupção, e abatido integralmente da primeira fatura da Fase 2. Não constitui arras nem confere direito de arrependimento.

3. Modalidade B · Prova de Valor por critério medido

3.1. A Proposta-Contrato define: (a) escopo do Piloto (categorias, alçadas, modo integrado ou offline); (b) Critério 1 · número mínimo de compras realizadas; (c) Critério 2 · saving mínimo medido, conforme a Parte II, item 5; (d) prazo do Piloto; (e) custo do Piloto.

3.2. Os critérios são cumulativos e medidos conforme a Parte II, item 5. O que vale é o saving medido nas compras realizadas.

3.3. Prazo. O Piloto dura o prazo da Proposta-Contrato, contado do go-live do Piloto até a compra realizada que completar o Critério 1, prorrogável uma vez pelo período ali indicado. A prorrogação é decidida pela CONTRATADA. Esgotado o prazo com menos compras que o Critério 1 por falta de requisições, cancelamentos ou pedidos não emitidos pela CONTRATANTE, o Critério 1 considera-se atingido e a decisão usa o saving medido nas compras realizadas (item 1.6).

3.4. Zona de extensão, quando prevista na Proposta-Contrato: saving entre o piso e o Critério 2 ali indicados estende o Piloto pelo número de compras adicionais previsto, sem custo, e a medição é refeita sobre o total. A extensão ocorre uma única vez, por até esse número de compras ou 4 semanas, o que vier primeiro.

3.5. Conversão por comunicação. Atingidos os critérios, a CONTRATADA comunica o fato por e-mail ao ponto focal, com cópia ao endereço de notificações da Proposta-Contrato, contendo o relatório compra a compra do Value Tracker e, em destaque no assunto e no corpo, a Data de Conversão e o valor mensal da Fase 2. A condição considera-se implementada pela verificação objetiva dos critérios, e a Fase 2 começa na data de envio desse e-mail ("Data de Conversão"), sem necessidade de validação, deliberação ou aceite da CONTRATANTE. A presunção de recebimento da Parte I, item 20.5, não altera a Data de Conversão e serve apenas para contar os prazos da CONTRATANTE. A comunicação é enviada em até 5 (cinco) dias úteis da compra realizada que completar os critérios ou do fim do Piloto; o envio após esse prazo não impede a conversão.

3.6. Contestação após a conversão. A CONTRATANTE pode contestar o relatório na forma da Parte II, item 5.7, sem suspender a conversão nem o faturamento da Fase 2. Se, excluídas as linhas contestadas, os critérios permanecerem atingidos, a contestação não afeta a conversão. Se não, as linhas contestadas são decididas pelo perito da Parte II, item 5.7; concluindo o perito que os critérios não foram atingidos, a Fase 2 extingue-se na data do laudo, sem multa para as partes, e são devidos os valores da Fase 2 até essa data, pelos serviços efetivamente prestados.

3.7. Critérios não atingidos: a CONTRATADA comunica o resultado por e-mail ao ponto focal, com o relatório, e o contrato se extingue nos termos do item 4.

3.8. Custo do Piloto, conforme a Proposta-Contrato: (a) sem custo; (b) valor fixo, abatido da primeira fatura na conversão; ou (c) valor de saída, somente quando a Proposta-Contrato der expressamente à CONTRATANTE a opção de recusar a Fase 2 com os critérios atingidos: a recusa, por escrito em até 5 (cinco) dias úteis do recebimento do e-mail do item 3.5, obriga ao pagamento desse valor, que não será inferior ao da Implantação. Sem essa previsão expressa, a conversão é obrigatória.

4. Extinção sem conversão

4.1. Na Decisão de Interrupção (Modalidade A) ou se os critérios não forem atingidos (Modalidade B), o contrato se extingue de pleno direito, sem multa ou indenização para as partes, ressalvados o investimento do item 2.5, o custo do item 3.8, o item 1.6 e a Parte I, item 14.4.

4.2. O saving obtido nas compras do Piloto pertence integralmente à CONTRATANTE.

4.3. Os Dados da CONTRATANTE ficam disponíveis para exportação por 30 (trinta) dias e depois são eliminados (Parte I, item 9.4). As obrigações de confidencialidade e propriedade intelectual permanecem.

4.4. Setup e Implantação executados no Piloto só são devidos na conversão, salvo previsão diversa na Proposta-Contrato.

4.5. Se o go-live do Piloto não ocorrer em até 30 (trinta) dias da Reunião de Abertura por impedimento da CONTRATANTE (Parte I, item 14.4), a CONTRATADA pode encerrar o Piloto e cobrar os custos de mobilização comprovados, limitados ao valor da Implantação.

Parte IV · Disponibilidade e Nível de Serviço (SLA)

1. Disponibilidade

1.1. A CONTRATADA compromete-se com disponibilidade mensal de 95% (noventa e cinco por cento) da Plataforma UpFlux e do ambiente de execução do Time Digital de Compras. O índice é apurado mensalmente em intervalos de 5 (cinco) minutos, considerando-se indisponível o intervalo em que o serviço não responder às verificações de saúde durante todo o período.

1.2. Exclusões. Não são computadas no índice as indisponibilidades decorrentes de: (i) manutenção programada comunicada nos termos do item 1.4; (ii) indisponibilidade generalizada de provedor de nuvem ou de modelo de IA listado em upflux.com.br/termos, reconhecida pelo próprio provedor, e falhas de infraestrutura ou de conectividade da CONTRATANTE; (iii) falhas em integrações e sistemas de terceiros, inclusive ERP, servidor de e-mail e diretório de usuários da CONTRATANTE; (iv) uso em desacordo com a documentação; (v) caso fortuito ou força maior; (vi) suspensão por inadimplência (Parte I, Cláusula 13); (vii) bloqueio por atingimento do volume da Faixa ou do Teto do Ciclo; (viii) pausa do serviço por anomalia em sistema da CONTRATANTE ou a pedido dela.

1.3. Atualizações contínuas. A plataforma é atualizada de forma contínua, com implantação de novas funcionalidades e correções a qualquer momento, sem interrupção do serviço e sem necessidade de aviso prévio. Se uma atualização causar indisponibilidade, ela é computada no índice do item 1.1.

1.4. Manutenção programada com interrupção. Eventos de manutenção que exijam interrupção planejada do serviço são comunicados com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, executados fora do horário comercial e limitados a 4 (quatro) horas por mês.

1.5. Manutenção emergencial. Correções críticas ou de segurança podem ser aplicadas a qualquer momento, sem aviso prévio, com comunicação à CONTRATANTE após a execução.

1.6. Transparência. A CONTRATADA publica na plataforma, até o 10º dia útil de cada mês, o índice de disponibilidade do mês anterior, com memória de cálculo das verificações de saúde disponível mediante solicitação, e mantém registro das atualizações relevantes da plataforma. Divergência sobre o índice é apontada em até 10 (dez) dias úteis da publicação, com evidência; sem divergência, vale o índice publicado.

1.7. Descumprimento. Não atingido o índice do item 1.1 em determinado mês, a CONTRATADA envia à CONTRATANTE, em até 10 (dez) dias úteis, relatório de causa raiz e plano de ação com prazos definidos. Verificado o descumprimento em 3 (três) meses consecutivos ou em 4 (quatro) meses dentro de qualquer período de 12 (doze) meses, a CONTRATANTE pode rescindir o contrato, por comunicação escrita enviada em até 30 (trinta) dias da publicação do índice que caracterizar a hipótese. A rescisão não gera multa, saldo de Implantação ou parcelas remanescentes de Ciclo; permanecem devidos os valores vencidos e os serviços prestados até a extinção.

1.8. Créditos de serviço. Não há créditos de serviço, descontos, abatimentos ou multas por descumprimento do índice de disponibilidade. Os remédios da CONTRATANTE são exclusivamente os do item 1.7.

2. Suporte

2.1. O suporte é prestado pelos canais indicados na Proposta-Contrato, no mínimo por e-mail, em horário comercial: dias úteis, das 8h às 18h (horário de Brasília), em português.

2.2. O suporte cobre dúvidas de uso, falhas e indisponibilidades da plataforma e dos serviços contratados. Não inclui configuração de novos processos, novas integrações, treinamentos adicionais ou consultoria, que dependem de Aditivo ou orçamento aprovado pela CONTRATANTE.