Contrato-Mestre UpFlux · Nous Scan

Código MA-NS · Versão v2026.10 · Vigente a partir de 09/10/2026

Smart Process S.A. (UpFlux), CNPJ 28.697.488/0001-77, Rua Cesare Valentini, 200, Centro de Inovação, 3º pavimento, Três Rios do Sul, Jaraguá do Sul/SC, CEP 89254-193.

Este Contrato-Mestre é publicado em upflux.com.br/termos e se aplica quando citado em Proposta-Contrato assinada, que indica o código e a versão. A Proposta-Contrato traz faixa, preço, prazos e Condições Específicas, que prevalecem sobre este texto. Estrutura:

1. Parte I · Condições Gerais: regras gerais da contratação.
2. Parte II · Nous Scan: faixas, ciclo e teto, ativação por pedido, medições, entregas e dados dos convidados.
3. Parte III · Disponibilidade e Nível de Serviço (SLA): disponibilidade mensal e suporte.

Parte I · Condições Gerais

1. Aplicação e documentos do contrato

1.1. Este Contrato-Mestre rege a contratação do Nous Scan e da Plataforma UpFlux prestados pela Smart Process S.A. ("CONTRATADA") à pessoa jurídica que o aceitar por meio de Proposta-Contrato, termo de adesão, pedido de ativação, aditivo ou outro instrumento assinado que o cite ("Proposta-Contrato" e "CONTRATANTE").

1.2. O contrato é formado pelos documentos abaixo, que prevalecem nesta ordem em caso de conflito: (a) Condições Específicas da Proposta-Contrato; (b) Quadro Resumo e Módulos da Proposta-Contrato; (c) Documento Acessório de Escopo, quando houver, apenas quanto a categorias, volumes, alçadas, sistemas e janela operacional; (d) Partes II (Nous Scan) e III (SLA) deste Contrato-Mestre; (e) esta Parte I; (f) Política de Privacidade e Política de Segurança da Informação da CONTRATADA.

1.3. Proposta Técnica e Comercial, business case, apresentações, materiais comerciais e o conteúdo do site têm caráter informativo. Não ampliam nem restringem o escopo contratado, e as estimativas de resultado neles contidas não constituem garantia.

1.4. Aplica-se a cada contrato a versão deste Contrato-Mestre indicada na Proposta-Contrato, que permanece vigente para aquele contrato até a renovação, observada a Cláusula 19. A CONTRATADA mantém em upflux.com.br/termos o histórico de todas as versões publicadas, cada uma com sua data de vigência, e guarda cópia íntegra (PDF com hash) de cada uma; havendo divergência, prevalece essa cópia.

1.5. A contratação destina-se ao exercício da atividade empresarial da CONTRATANTE e não constitui relação de consumo.

2. Definições

3. Objeto e licença

3.1. A CONTRATADA presta os serviços indicados na Proposta-Contrato e concede à CONTRATANTE licença de uso da Plataforma UpFlux, temporária, não exclusiva e intransferível, na medida necessária a esses serviços.

3.2. O uso do software não implica cessão, transferência ou alienação de direito de propriedade intelectual sobre a plataforma, seus componentes, funcionalidades, bases de dados, lógicas de processamento ou tecnologias embarcadas.

3.3. A CONTRATADA pode modificar, atualizar e aprimorar a Plataforma a qualquer tempo, sem ônus à CONTRATANTE, desde que mantida a funcionalidade essencial contratada. A retirada ou redução de recurso descrito na Proposta-Contrato ou neste Contrato-Mestre só produz efeitos na renovação seguinte, salvo substituição por recurso equivalente ou superior.

4. Vigência e renovação

4.1. O contrato vigora pelo prazo do Quadro Resumo, contado da assinatura ou do marco ali indicado.

4.2. Ao fim do prazo, renova-se automaticamente por períodos de 12 (doze) meses, salvo manifestação contrária de qualquer das partes, por escrito, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

5. Preço, reajuste e limites de consumo

5.1. A CONTRATANTE paga os valores mensais recorrentes e, quando houver, o valor de Implantação indicados no Quadro Resumo.

5.2. A contratação é por prazo determinado, e a mensalidade não é contratação renovável mês a mês. Na extinção antecipada por iniciativa ou culpa da CONTRATANTE, aplica-se a Cláusula 16.

5.3. Os valores são reajustados a cada 12 (doze) meses, contados da assinatura ou do marco indicado no Quadro Resumo, inclusive durante o prazo inicial, pela variação positiva acumulada do IPCA no período, salvo regra diversa nas Condições Específicas.

5.4. Os valores do Quadro Resumo correspondem ao recebimento líquido da CONTRATADA. A nota fiscal é emitida pelo valor bruto que, deduzidos ISS, PIS, COFINS, INSS e retenções legais, resulte nesse valor. Alteração legal da carga tributária leva à revisão dos valores para preservar o equilíbrio econômico-financeiro.

5.5. Limites de consumo. O volume do Nous Scan é limitado ao Teto do Ciclo da Faixa contratada (Parte II, item 3), sem cobrança por excedente.

5.6. A CONTRATANTE pode ampliar a Faixa por Aditivo ou, quando a Proposta-Contrato previr, por Pedido de Ativação (Parte II, item 4). Reduções só valem na renovação.

5.7. O valor mensal é indivisível; não há pagamento parcial nem devolução proporcional em cancelamento antecipado, sem prejuízo da Cláusula 16.

6. Faturamento e pagamento

6.1. A CONTRATADA emite nota fiscal mensal, enviada ao e-mail indicado na Proposta-Contrato. O pagamento vence no prazo do Quadro Resumo, contado da emissão; na falta de prazo, 10 (dez) dias.

6.2. O pagamento é feito na conta da CONTRATADA indicada na nota fiscal. Atraso no envio da nota prorroga o vencimento por igual período.

6.3. O atraso sujeita a CONTRATANTE a juros de mora de 1% ao mês, multa de 2% sobre o débito e correção pelo IPCA desde o vencimento.

6.4. A CONTRATANTE não pode condicionar o pagamento a processos internos de aprovação ou medição não previstos no contrato. Se exigir número de pedido de compra na nota fiscal, emite-o em até 5 (cinco) dias úteis do início de cada fase ou faixa, sem prorrogar vencimentos; condições impressas no pedido de compra não alteram o contrato. Divergência sobre fatura é apontada por escrito em até 5 (cinco) dias úteis do recebimento; a parcela incontroversa é paga no vencimento, vedadas retenção ou compensação sem título líquido e certo.

6.5. Cada parte responde pelos tributos devidos em seu país, sem sucessão ou responsabilidade tributária entre elas.

7. Propriedade intelectual

7.1. A Plataforma UpFlux, o Nous e seus roteiros de entrevista, incluindo arquitetura, código-fonte e código-objeto, interfaces, bases de dados, algoritmos, modelos analíticos e de IA, prompts, roteiros, metodologias, documentação e tecnologias embarcadas, é de propriedade exclusiva da CONTRATADA, protegida pelas Leis 9.610/1998, 9.279/1996 e 12.965/2014.

7.2. Modificações, customizações, integrações e melhorias feitas pela CONTRATADA, inclusive a pedido da CONTRATANTE, são de propriedade da CONTRATADA, salvo acordo escrito em contrário.

7.3. Relatórios, análises e painéis gerados com base nos Dados da CONTRATANTE pertencem à CONTRATANTE. A CONTRATADA pode usar métricas e padrões de uso agregados e anonimizados, que não identifiquem a CONTRATANTE, seus colaboradores, seus fornecedores ou seus preços, para melhoria da plataforma e indicadores de mercado, finalidade que a CONTRATANTE, como Controladora, autoriza. A CONTRATADA pode citar o nome e a marca da CONTRATANTE em sua lista de clientes, salvo oposição escrita; caso de sucesso com dados ou resultados depende de autorização escrita.

7.4. É vedado à CONTRATANTE, sob pena de rescisão imediata e responsabilização civil e criminal: (a) copiar, distribuir, sublicenciar, vender, ceder, alugar ou criar obras derivadas da plataforma, salvo autorização escrita; (b) realizar engenharia reversa ou descompilar o software; (c) compartilhar credenciais, que são nominais e intransferíveis; (d) usar a plataforma para prestar serviços a terceiros sem autorização escrita; (e) usar a plataforma de forma ilegal ou que infrinja direitos de terceiros.

7.5. Durante a vigência e por 24 (vinte e quatro) meses após o término, a CONTRATANTE não reproduz, revela nem usa roteiros de entrevista, prompts, parametrizações dos agentes, regras de medição, documentação técnica e demais ativos não públicos da CONTRATADA para fins distintos dos contratados, inclusive para especificar, desenvolver ou instruir solução própria ou de terceiro. Não se incluem: (i) os relatórios, desenhos de processo e demais entregáveis do item 7.3, que a CONTRATANTE pode usar e compartilhar, inclusive com terceiros, para melhorar seus processos; (ii) os Dados da CONTRATANTE; (iii) informação pública ou desenvolvida de forma independente.

8. Uso da plataforma e inteligência artificial

8.1. A plataforma oferece recursos de análise, visualização e gestão de processos e usa IA para executar tarefas, gerar recomendações e apoiar decisões.

8.2. As funcionalidades apoiam a decisão e não substituem o julgamento profissional da CONTRATANTE, que responde pelas decisões tomadas com base nos resultados. A CONTRATADA não garante resultados operacionais predeterminados nem a exatidão, a completude ou a adequação a finalidade específica dos resultados, inclusive os gerados por IA; a CONTRATANTE é exclusivamente responsável pelas decisões tomadas com base neles.

8.3. O desempenho depende da qualidade e completude dos dados e da participação fornecidos pela CONTRATANTE; variação decorrente disso não é inadimplemento.

9. Proteção de dados e confidencialidade

9.1. Para a Lei 13.709/2018 (LGPD), a CONTRATANTE é Controladora dos dados pessoais tratados na execução do contrato e a CONTRATADA é Operadora, tratando-os só conforme as instruções da CONTRATANTE.

9.2. A CONTRATADA compromete-se a: (i) tratar dados pessoais apenas para as finalidades contratadas; (ii) adotar medidas técnicas e organizacionais adequadas, conforme sua Política de Segurança da Informação; (iii) não compartilhar dados com terceiros, salvo suboperadores essenciais (provedores de nuvem e de modelos de IA listados em upflux.com.br/termos); novo suboperador é avisado com 30 (trinta) dias, e a CONTRATANTE pode opor-se, de forma fundamentada, por risco concreto à proteção de dados, caso em que as partes buscam alternativa de boa-fé, sem direito de rescisão; (iv) notificar a CONTRATANTE sem demora indevida e em até 2 (dois) dias úteis da ciência de incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos seus dados, com as informações disponíveis, complementadas à medida que apuradas; (v) cooperar com as autoridades de proteção de dados; (vi) realizar transferência internacional apenas nas hipóteses do art. 33 da LGPD.

9.3. A CONTRATANTE responde por: (i) base legal adequada ao tratamento; (ii) informar os titulares; (iii) atender aos direitos dos titulares (art. 18 da LGPD); (iv) não inserir dados pessoais sensíveis sem as salvaguardas legais.

9.4. Ao fim do contrato, os dados ficam disponíveis para exportação por 30 (trinta) dias e depois são eliminados de forma segura e irreversível, salvo obrigação legal de retenção ou prazo diverso previsto na Parte II, item 8.3, ou nas Condições Específicas.

9.5. "Informações Confidenciais" são toda informação relativa ao contrato ou às atividades das partes, revelada ou obtida em qualquer forma, incluindo metodologias, tecnologias proprietárias, modelos analíticos, código-fonte, dados de clientes, estratégias, preços e contratos com terceiros.

9.6. As partes mantêm sigilo sobre as Informações Confidenciais e não as copiam, divulgam ou usam para fins estranhos ao contrato, pelo prazo indicado nas Condições Específicas ou, na falta dele, por prazo indeterminado após o encerramento, ressalvados os segredos de negócio e os ativos da Cláusula 7, protegidos sempre por prazo indeterminado, estendendo a obrigação a empregados, prepostos e subcontratados.

9.7. A CONTRATADA não responde por violações causadas por pessoas autorizadas pela CONTRATANTE nem por falhas ou incidentes de provedores, contas ou modelos de IA indicados ou contratados pela CONTRATANTE. Por seus suboperadores, responde nos termos do item 20.8 e da LGPD, observado o item 11.2, e busca solução junto a eles no menor tempo possível.

10. Obrigações da CONTRATANTE

10.1. São deveres da CONTRATANTE: (a) manter pessoal treinado e disponível para comunicação com a CONTRATADA e participação nas atividades; (b) fornecer documentação, informações e acessos necessários; (c) manter, às suas expensas, infraestrutura de telecomunicação, equipamentos e softwares indispensáveis; (d) responder pelos atos e omissões de seus funcionários e Usuários; (e) manter atualizados seus sistemas de segurança; (f) garantir que só técnicos da CONTRATADA façam as intervenções previstas no contrato; (g) guardar as credenciais de acesso; (h) manter backups próprios, se julgar necessário; (i) usar a plataforma em conformidade com a legislação, inclusive LGPD e Lei Anticorrupção; (j) responder pelo conteúdo que inserir, transmitir ou fizer transmitir por meio da plataforma.

10.2. Atrasos da CONTRATANTE no cumprimento destas obrigações suspendem os prazos da CONTRATADA enquanto durarem, sem suspender a cobrança.

11. Obrigações e responsabilidade da CONTRATADA

11.1. São deveres da CONTRATADA: (a) disponibilizar o acesso e executar os serviços com diligência e qualidade técnica; (b) alocar profissionais qualificados, podendo substituí-los por outros de igual ou superior qualificação, com comunicação à CONTRATANTE; (c) comunicar erros identificados e soluções temporárias até a correção definitiva; (d) cumprir a legislação aplicável, inclusive LGPD e obrigações tributárias; (e) manter a disponibilidade e prestar o suporte conforme a Parte III (SLA).

11.2. Limitação de responsabilidade. A responsabilidade total da CONTRATADA, a qualquer título, somados todos os eventos ocorridos em cada período de 12 (doze) meses, limita-se ao valor pago ou devido pela CONTRATANTE nos 3 (três) meses anteriores ao primeiro evento gerador de dano. As partes reconhecem que o preço foi fixado considerando esta limitação. A CONTRATADA não responde por: (i) lucros cessantes, perda de receita ou de oportunidade; (ii) danos indiretos, reflexos ou consequenciais; (iii) resultados operacionais esperados que não se confirmem; (iv) danos causados por provedores de infraestrutura terceirizados; (v) danos decorrentes de uso indevido pela CONTRATANTE. A limitação não se aplica a dolo comprovado nem às obrigações de pagamento da CONTRATANTE.

12. Armazenamento e backup

12.1. A CONTRATADA faz backups diários da plataforma, mantidos por 7 (sete) dias para restauração em caso de perda ou inconsistência técnica. Restauração por exclusão ou mau uso da CONTRATANTE custa R$ 800,00 por evento.

12.2. O período de dados mantidos disponíveis para consulta é o do Quadro Resumo; sua extensão é contratada por Aditivo.

12.3. A CONTRATADA não responde por exclusão, alteração ou perda de dados feitas por acesso autorizado (login e senha cadastrados).

12.4. Em caso de violação contratual, inclusive falta de pagamento, a CONTRATADA pode suspender acessos e serviços nos termos da Cláusula 13; a eliminação de dados ocorre somente nos termos dos itens 9.4 e 13.2.

13. Suspensão por inadimplência

13.1. Após 15 (quinze) dias corridos do vencimento sem pagamento, a CONTRATADA pode, com aviso por e-mail de 3 (três) dias úteis, suspender o acesso e os serviços. A suspensão não isenta a CONTRATANTE do pagamento nem interrompe encargos.

13.2. Após 90 (noventa) dias de inadimplência, a CONTRATADA pode, com notificação formal de 15 (quinze) dias, encerrar a conta e eliminar os dados conforme a Cláusula 9.

13.3. A reativação ocorre em até 3 (três) dias úteis após a quitação integral.

14. Implantação e entregas

14.1. A Reunião de Abertura ocorre após a assinatura para: (i) apresentar as equipes; (ii) validar escopo e cronograma; (iii) definir canais de comunicação; (iv) confirmar dependências e obrigações; (v) esclarecer critérios de aceite; (vi) identificar riscos iniciais.

14.2. As entregas da Implantação são definidas na Reunião de Abertura e passam a integrar o contrato como documento acessório vinculante.

14.3. Cada entrega está sujeita a homologação pela CONTRATANTE no prazo definido. O silêncio nesse prazo equivale a aceite tácito; rejeições devem ser fundamentadas por escrito e, sem fundamentação, não suspendem o cronograma.

14.4. Atrasos superiores a 5 (cinco) dias úteis imputáveis à CONTRATANTE são registrados como impedimento e podem ensejar reprogramação e cobrança de horas improdutivas, previamente comunicadas.

14.5. Solicitações de Mudança são formalizadas por escrito; a CONTRATADA apresenta análise de impacto e a execução depende de Aditivo.

14.6. A Implantação encerra-se com a conclusão e o aceite das entregas; demandas posteriores seguem pela operação contratada ou por Aditivo.

15. Acompanhamento e Value Tracker

15.1. Quando previsto na Proposta-Contrato, e nos limites de horas e entregas ali indicados, o acompanhamento compreende: (a) suporte técnico e operacional; (b) identificação e priorização de melhorias de processo; (c) orientação aos Usuários; (d) geração e evolução de relatórios e painéis; (e) definição de metas de resultado e registro no Value Tracker.

15.2. Não estão incluídos, salvo Aditivo: (i) desenvolvimento de novos módulos; (ii) integração com sistemas fora do escopo original; (iii) implantação de novos processos ou áreas; (iv) gestão de projetos de transformação fora do escopo contratado.

16. Rescisão

16.1. Após o período inicial, a extinção sem justa causa se dá pela não renovação, comunicada por escrito com antecedência mínima de 90 (noventa) dias do fim do período em curso.

16.2. Na extinção antes do fim do período em curso por iniciativa ou culpa da CONTRATANTE, aplica-se a Parte II, item 9.

16.3. Não há devolução de valores já faturados.

16.4. O contrato se resolve de pleno direito, sem interpelação, em caso de: (a) suspensão dos serviços por autoridade competente; (b) falência ou dissolução de qualquer das partes.

16.5. A CONTRATADA pode rescindir imediatamente, sem indenização, em caso de: (i) inadimplência superior a 30 dias; (ii) violação de propriedade intelectual; (iii) uso ilegal da plataforma; (iv) descumprimento das obrigações da CONTRATANTE previstas na Cláusula 10 ou na Parte II, não sanado em 15 (quinze) dias da notificação escrita; (v) insolvência ou recuperação judicial da CONTRATANTE.

16.6. A resolução por inadimplemento da CONTRATADA depende de notificação escrita que descreva o descumprimento e conceda 30 (trinta) dias para saneamento; sanado no prazo, o contrato prossegue. A rescisão por descumprimento do índice de disponibilidade segue exclusivamente a Parte III (SLA), sem multa, saldo de Implantação ou parcelas remanescentes de Ciclo, permanecendo devidos os valores vencidos e os serviços prestados até a extinção.

16.7. Encerrado o contrato: (i) os acessos são bloqueados; (ii) artefatos produzidos e pagos são entregues; (iii) os dados ficam disponíveis para exportação por 30 dias e depois são eliminados; (iv) a CONTRATANTE devolve materiais, credenciais e acessos; (v) as obrigações de confidencialidade e propriedade intelectual permanecem.

17. Relações trabalhistas

17.1. O contrato não cria vínculo empregatício, societário ou associativo entre as partes; cada uma responde por suas despesas e encargos trabalhistas, previdenciários e de qualquer natureza.

18. Conformidade e anticorrupção

18.1. As partes atuam em conformidade com a Lei 12.846/2013 e comprometem-se a: (a) cumpri-la em suas atividades; (b) manter mecanismos internos de integridade e incentivo à denúncia; (c) não adotar condutas que infrinjam leis antissuborno; (d) notificar a outra parte se essas declarações deixarem de ser exatas.

18.2. As partes cumprem a Lei 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente) e os princípios do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, promovendo diversidade e coibindo qualquer forma de assédio.

19. Alterações deste Contrato-Mestre

19.1. A CONTRATADA pode publicar novas versões deste Contrato-Mestre em upflux.com.br/termos, cada uma com código, versão e data de vigência. As versões anteriores permanecem disponíveis no histórico.

19.2. A nova versão aplica-se de imediato aos contratos novos. Nos contratos vigentes, só se aplica a partir da renovação seguinte, mediante aviso com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias do fim do período em curso, indicando as cláusulas alteradas; aviso com prazo menor faz a renovação ocorrer na versão então vigente para o contrato. Alteração exigida por lei ou que beneficie exclusivamente a CONTRATANTE aplica-se de imediato.

19.3. Durante o período em curso, nenhuma nova versão reduz recursos contratados, aumenta valores ou amplia obrigações da CONTRATANTE.

20. Disposições gerais

20.1. O contrato só é alterado por Aditivo escrito e assinado pelas partes, ou pelo procedimento de ativação previsto neste Contrato-Mestre, e constitui o acordo integral entre elas, substituindo entendimentos anteriores.

20.2. O contrato vincula as partes, seus sucessores e cessionários; é vedada a cessão sem consentimento prévio e escrito da outra parte, salvo a coligadas que garantam as obrigações assumidas.

20.3. A tolerância ao descumprimento de cláusula não é novação nem renúncia.

20.4. Cláusula inválida não afeta as demais e é substituída por outra que reflita a intenção original das partes.

20.5. Comunicações formais seguem para os endereços da Proposta-Contrato. Notificações e comunicações operacionais por e-mail têm plena validade; o e-mail enviado ao ponto focal considera-se recebido no dia útil seguinte ao envio, salvo aviso automático de falha na entrega. Comunicações que produzam conversão, extinção ou aceite por silêncio são enviadas também ao endereço de notificações da Proposta-Contrato e trazem o efeito em destaque no assunto. A CONTRATANTE mantém ponto focal e substituto ativos e comunica qualquer troca por escrito.

20.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica dos instrumentos do contrato, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001, dispensada a assinatura de testemunhas conforme o art. 784, § 4º, do Código de Processo Civil; na assinatura física, o instrumento é firmado por 2 (duas) testemunhas.

20.7. Força maior. Nenhuma parte responde por atraso ou falha causados por caso fortuito ou força maior (art. 393 do Código Civil), inclusive indisponibilidade de sistemas da CONTRATANTE ou de provedores de infraestrutura; os prazos ficam suspensos enquanto durar o evento, sem suspender pagamentos por serviços já prestados.

20.8. Subcontratação. A CONTRATADA pode subcontratar parte dos serviços, permanecendo responsável perante a CONTRATANTE.

20.9. Não aliciamento. Durante a vigência e por 12 (doze) meses após o término, nenhuma parte contrata, direta ou indiretamente, profissional da outra que tenha atuado no contrato, sem anuência escrita; a violação obriga ao pagamento de 6 (seis) vezes a última remuneração mensal do profissional.

20.10. Prazo para reclamar. Divergências sobre faturas, relatórios e entregas devem ser apontadas por escrito nos prazos do contrato e, na falta de prazo específico, em até 30 (trinta) dias do recebimento; após isso, consideram-se aceitos. Este item não impede a CONTRATADA de faturar diferenças de reajuste, excedente ou tributos.

20.11. Contrato paritário. As partes declaram que o contrato é empresarial, celebrado entre partes assessoradas, paritário e simétrico (art. 421-A do Código Civil), e que as Condições Específicas da Proposta-Contrato são o meio de ajustar este Contrato-Mestre ao caso.

21. Foro

21.1. Fica eleito o foro da Comarca de Jaraguá do Sul/SC para dirimir controvérsias decorrentes do contrato, com exclusão de qualquer outro, salvo foro diverso nas Condições Específicas.

Parte II · Nous Scan

1. Objeto

1.1. O Nous Scan é o serviço de mapeamento de processos por entrevistas conduzidas pelo Nous, agente de IA da CONTRATADA, com colaboradores indicados pela CONTRATANTE. A partir das entrevistas, a CONTRATADA entrega o desenho dos processos como são executados (AS-IS), os desvios, gargalos e oportunidades observados e os indicadores de cada Varredura.

1.2. A Proposta-Contrato define, para cada Faixa: as Cadeias e Processos cobertos, o Teto do Ciclo, o valor mensal, o calendário de Varreduras e as entregas adicionais contratadas, como o desenho do processo futuro (TO-BE).

2. Definições

3. Faixas, Ciclo e Teto

3.1. O valor mensal de cada Faixa remunera a capacidade do Ciclo inteiro: o preço do Ciclo é único, faturado em 12 (doze) parcelas mensais. Não há cobrança por entrevista, excedente ou setup, salvo previsão expressa na Proposta-Contrato. O Ciclo e o faturamento começam no go-live ou, se este não ocorrer em 30 (trinta) dias da assinatura por pendência da CONTRATANTE, no 31º (trigésimo primeiro) dia após a assinatura.

3.2. Atingido o Teto do Ciclo, a coleta é encerrada até o início do Ciclo seguinte, sem cobrança adicional. O saldo não utilizado no Ciclo não é transferido para o Ciclo seguinte nem gera crédito, desconto ou devolução.

3.3. Ativação de Faixa superior. Quando a Proposta-Contrato previr Faixa superior, a CONTRATANTE pode ativá-la por Pedido de Ativação, sem Aditivo, observado o item 4. A ativação: (a) é irreversível no Ciclo; (b) substitui a Faixa anterior e abre novo Ciclo de 12 (doze) meses, com o Teto e o valor da nova Faixa; (c) extingue o saldo da Faixa anterior, sem crédito; (d) mantém as Varreduras já programadas, que passam a contar no novo Teto; (e) se o novo Ciclo ultrapassar o prazo de vigência, o contrato prorroga-se até o fim desse Ciclo.

4. Pedido de Ativação

4.1. O Pedido de Ativação indica, no mínimo: a Faixa ativada, as Cadeias, o valor mensal, o número de parcelas, o CNPJ de faturamento e a referência à Proposta-Contrato. É emitido pelo sistema de compras da CONTRATANTE ou assinado por representante com poderes.

4.2. A CONTRATADA aceita ou aponta divergência por e-mail em até 2 (dois) dias úteis do recebimento. O aceite é dado exclusivamente nos termos deste Contrato-Mestre; nenhuma condição do pedido é aceita, ainda que não ressalvada. A ativação produz efeitos no primeiro dia do mês seguinte ao aceite.

4.3. Condições gerais, cláusulas ou termos impressos no Pedido de Ativação ou no sistema de compras da CONTRATANTE não se aplicam ao contrato; o pedido vale apenas para identificar a Faixa, o valor e os dados de faturamento.

5. Go-live, calendário e medições

5.1. O go-live ocorre em até 15 (quinze) dias úteis contados do último destes eventos: (i) recebimento da primeira Lista Congelada; (ii) liberação técnica pela CONTRATANTE do envio de convites ao seu domínio de e-mail (por exemplo, inclusão do remetente em lista de permissões); (iii) aprovação do calendário de Varreduras; (iv) confirmação escrita da CONTRATANTE de que definiu a base legal e informou os Convidados (item 8.1). Pendências da CONTRATANTE suspendem esse prazo sem suspender a cobrança (Parte I, item 10.2).

5.2. O calendário de Varreduras do Ciclo é aprovado na Reunião de Abertura. Varreduras não agendadas ou não realizadas pela CONTRATANTE dentro do Ciclo não se acumulam nem geram crédito.

5.3. A CONTRATADA envia os convites e ao menos 2 (dois) lembretes, registra entrega e abertura e informa ao ponto focal a adesão parcial na metade da Janela de Coleta. Cumprido isso, a medição de cada Varredura considera-se entregue com o envio do relatório ao ponto focal, após o fim da Janela de Coleta, qualquer que seja a adesão dos Convidados. A adesão dos Convidados é responsabilidade da CONTRATANTE, e baixa adesão não é inadimplemento da CONTRATADA nem prorroga a Janela de Coleta, salvo acordo por escrito. Indisponibilidade do ambiente de entrevistas computada no SLA prorroga a Janela de Coleta pelo período correspondente.

5.4. A CONTRATANTE pode apontar inconsistências no relatório em até 5 (cinco) dias úteis do recebimento, por escrito e com indicação objetiva; sem apontamento no prazo, o relatório é tido como aceito. Os ajustes procedentes são feitos na versão seguinte do relatório, sem nova coleta.

6. Entregas e limites

6.1. Por Varredura, a CONTRATADA entrega: o desenho AS-IS dos Processos cobertos, os desvios e gargalos observados, as oportunidades identificadas e os indicadores de participação e cobertura.

6.2. O desenho TO-BE, quando contratado, limita-se às Cadeias, ao número de Processos, ao número de workshops e às rodadas de revisão previstos na Proposta-Contrato. Workshops ou revisões adicionais dependem de Aditivo ou orçamento aprovado.

6.3. Os relatórios descrevem padrões de processo e não avaliam o desempenho individual de colaboradores. A CONTRATANTE não usa as respostas de Convidados identificados para avaliação de desempenho, medida disciplinar ou decisão trabalhista individual.

7. Fora do escopo

7.1. Não integram o Nous Scan, salvo previsão expressa na Proposta-Contrato: (i) implantação das melhorias identificadas; (ii) redesenho, parametrização ou desenvolvimento em ERP e outros sistemas; (iii) integração com sistemas da CONTRATANTE; (iv) entrevistas presenciais ou conduzidas por consultores; (v) desenho TO-BE além do contratado; (vi) gestão de mudança e treinamentos; (vii) auditoria, parecer jurídico, contábil, fiscal ou de compliance; (viii) avaliação individual de pessoas; (ix) garantia de adesão dos Convidados ou de resultado das melhorias.

8. Dados pessoais dos Convidados

8.1. A CONTRATANTE é Controladora dos dados pessoais dos Convidados e define a base legal do tratamento; a CONTRATADA é Operadora (Parte I, Cláusula 9). A CONTRATANTE informa os Convidados sobre a finalidade das entrevistas antes do envio dos convites, podendo usar o aviso de privacidade modelo fornecido pela CONTRATADA.

8.2. A CONTRATANTE não pede aos Convidados, e o roteiro não coleta, dados pessoais sensíveis. Dados dessa natureza informados espontaneamente são excluídos dos relatórios.

8.3. Gravações, transcrições e respostas individuais são mantidas durante a vigência, para comparação entre Varreduras, e eliminadas em até 90 (noventa) dias após o fim do contrato, salvo prazo diverso nas Condições Específicas ou instrução da CONTRATANTE; os relatórios entregues permanecem com a CONTRATANTE.

8.4. Os provedores de modelos de IA usados pelo Nous atuam como suboperadores da CONTRATADA, nos termos da Parte I, item 9.2.

9. Preço do Ciclo e extinção antecipada

9.1. Este item substitui a Parte I, item 16.2. A CONTRATANTE pode extinguir o contrato antes do fim do Ciclo mediante aviso escrito com 90 (noventa) dias de antecedência. Nessa hipótese, e na extinção por culpa da CONTRATANTE, inclusive nas hipóteses da Parte I, item 16.5, são devidas as parcelas remanescentes do Ciclo em curso, como saldo do preço do Ciclo (item 3.1): nos vencimentos originais, na extinção por iniciativa da CONTRATANTE, ou antecipadamente, em 10 (dez) dias da extinção, na extinção por culpa dela. O aviso de 90 (noventa) dias destina-se à reprogramação das Varreduras e não altera o valor devido. Se o prazo de vigência abranger Ciclos posteriores ao Ciclo em curso, é devida ainda multa compensatória de 30% (trinta por cento) das mensalidades desses Ciclos, vencível em 10 (dez) dias da extinção.

9.2. Na extinção por iniciativa da CONTRATANTE, ela mantém, até o fim do Ciclo, o direito de usar o saldo do Teto do Ciclo e de receber as medições das Varreduras programadas, desde que em dia com os pagamentos.

9.3. Não há extinção antecipada sem o pagamento do item 9.1, ressalvadas a resolução por inadimplemento da CONTRATADA não sanado (Parte I, item 16.6), as hipóteses da Parte I, item 16.4, e a rescisão prevista na Parte III, item 1.7.

Parte III · Disponibilidade e Nível de Serviço (SLA)

1. Disponibilidade

1.1. A CONTRATADA compromete-se com disponibilidade mensal de 95% (noventa e cinco por cento) da Plataforma UpFlux e do ambiente de entrevistas do Nous. O índice é apurado mensalmente em intervalos de 5 (cinco) minutos, considerando-se indisponível o intervalo em que o serviço não responder às verificações de saúde durante todo o período.

1.2. Exclusões. Não são computadas no índice as indisponibilidades decorrentes de: (i) manutenção programada comunicada nos termos do item 1.4; (ii) indisponibilidade generalizada de provedor de nuvem ou de modelo de IA listado em upflux.com.br/termos, reconhecida pelo próprio provedor, e falhas de infraestrutura ou de conectividade da CONTRATANTE; (iii) falhas em integrações e sistemas de terceiros, inclusive ERP, servidor de e-mail e diretório de usuários da CONTRATANTE; (iv) uso em desacordo com a documentação; (v) caso fortuito ou força maior; (vi) suspensão por inadimplência (Parte I, Cláusula 13); (vii) bloqueio por atingimento do volume da Faixa ou do Teto do Ciclo; (viii) pausa do serviço por anomalia em sistema da CONTRATANTE ou a pedido dela.

1.3. Atualizações contínuas. A plataforma é atualizada de forma contínua, com implantação de novas funcionalidades e correções a qualquer momento, sem interrupção do serviço e sem necessidade de aviso prévio. Se uma atualização causar indisponibilidade, ela é computada no índice do item 1.1.

1.4. Manutenção programada com interrupção. Eventos de manutenção que exijam interrupção planejada do serviço são comunicados com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, executados fora do horário comercial e limitados a 4 (quatro) horas por mês.

1.5. Manutenção emergencial. Correções críticas ou de segurança podem ser aplicadas a qualquer momento, sem aviso prévio, com comunicação à CONTRATANTE após a execução.

1.6. Transparência. A CONTRATADA publica na plataforma, até o 10º dia útil de cada mês, o índice de disponibilidade do mês anterior, com memória de cálculo das verificações de saúde disponível mediante solicitação, e mantém registro das atualizações relevantes da plataforma. Divergência sobre o índice é apontada em até 10 (dez) dias úteis da publicação, com evidência; sem divergência, vale o índice publicado.

1.7. Descumprimento. Não atingido o índice do item 1.1 em determinado mês, a CONTRATADA envia à CONTRATANTE, em até 10 (dez) dias úteis, relatório de causa raiz e plano de ação com prazos definidos. Verificado o descumprimento em 3 (três) meses consecutivos ou em 4 (quatro) meses dentro de qualquer período de 12 (doze) meses, a CONTRATANTE pode rescindir o contrato, por comunicação escrita enviada em até 30 (trinta) dias da publicação do índice que caracterizar a hipótese. A rescisão não gera multa, saldo de Implantação ou parcelas remanescentes de Ciclo; permanecem devidos os valores vencidos e os serviços prestados até a extinção.

1.8. Créditos de serviço. Não há créditos de serviço, descontos, abatimentos ou multas por descumprimento do índice de disponibilidade. Os remédios da CONTRATANTE são exclusivamente os do item 1.7.

2. Suporte

2.1. O suporte é prestado pelos canais indicados na Proposta-Contrato, no mínimo por e-mail, em horário comercial: dias úteis, das 8h às 18h (horário de Brasília), em português.

2.2. O suporte cobre dúvidas de uso, falhas e indisponibilidades da plataforma e dos serviços contratados. Não inclui configuração de novos processos, novas integrações, treinamentos adicionais ou consultoria, que dependem de Aditivo ou orçamento aprovado pela CONTRATANTE.